Türkiye'de bir şirket kurarken aşağıdaki kural ve düzenlemelere uyulmalıdır

B. Tutanak ve ana sözleşmenin çevrimiçi olarak MERSİS'e gönderilmesi

Ticaret sicili işlemleri, Ticaret Sicili Yönetmeliği uyarınca MERSİS (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi) üzerinden gerçekleştirilmelidir.

MERSİS, ticari sicil süreçlerinin gerçekleştirilmesi ve ticari sicil verilerinin elektronik olarak düzenli bir şekilde saklanması için kullanılan bir merkezi bilgi sistemidir. Aktif olarak iş yapan tüzel kişilere kuruluşa mahsus bir numara verilmektedir. MERSİS üzerinden yeni şirketlerin çevrimiçi kurulması mümkün olup hâlihazırda kurulu şirketler ise kayıtlarının aktarımı sonrasında bu sistem üzerinden faaliyet gösterebilmektedir.

C. Şirket belgelerinin düzenlenmesi ve noter tasdiki

İlgili Ticaret Sicili Müdürlüğüne sicil başvurusunda bulunmak için gereken belgeler aşağıdaki gibidir:

• Kurucuların tamamınca Ticaret Sicili Müdürlüğü yetkili personeli ya da Noter huzurunda imzalanmış şirket sözleşmesi (bir asıl, dört nüsha)
• Yabancı ortağın gerçek kişi olması halinde gereken belgeler aşağıdaki gibidir:

1. Her bir gerçek kişi hissedarın pasaportundan ikişer nüsha

• Yabancı ortağın tüzel kişi olması halinde gereken belgeler aşağıdaki gibidir:

1. Ortak olarak kaydedilen tüzel kişinin yatırımcının ülkesindeki ilgili makam tarafından düzenlenen faaliyet belgesi, Faaliyet belgesi şirketin mevcut durumu ve imza yetkilileri hakkında bilgi içermelidir.
2. Tüzel kişi olan hissedarın/hissedarların kuruluş için onayını gösteren yetkili kurumsal merci kararı/kararları; şirketin kuruluşunda herhangi bir özel koşul bulunacaksa (şirket adı, faaliyet alanı, vb.) açıklık getirilmesi açısından bunlar kararda belirtilmelidir.
3. Bir tüzel kişinin kurulacak şirketin yönetim kurulu üyesi olarak görevlendirilecek olması durumunda, tüzel kişi adına hareket edecek gerçek kişinin adı ve tüzel kişi yönetim kurulunun görevlendirmesi açıklık getirilmesi açısından aynı veya farklı bir kararda belirtilmelidir.
4. Sürecin vekâleten takip edilecek olması durumunda başvuruyu yetkili Ticaret Sicili Müdürlüğü ve diğer resmi yetkililer huzurunda (gerektiğinde) takip edecek olan vekillere yetki sağlayan vekâletnamenin noter tasdikli bir nüshası.

• Noter tasdikli imza beyannameleri (iki nüsha)
• Şirket müdürlerinin noter tasdikli nüfus cüzdanı (bir nüsha)

Yukarıdaki ilk madde haricinde Türkiye dışında düzenlenecek ve imzalanacak tüm gerekli belgelerin noter tasdikli ve apostilli olması veya düzenlendikleri Türk konsolosluğunca onaylanması gerekmektedir. Düzenlenen, noter tasdiki yapılan ve apostillenen asıl belgelerin resmi tercümeleri gerçekleştirilmeli ve Türkiye'de bir noter tarafından tasdiklenmelidir.

D. Potansiyel vergi numarasının alınması

Şirket, Türk vatandaşı olmayan hissedarlar ve şirketin Türk vatandaşı olmayan yönetim kurulu üyeleri için ilgili vergi dairesinden bir potansiyel vergi numarası almalıdır. Bu potansiyel vergi numarası, kurulacak şirketin sermayesinin yatırılacağı banka hesabının açılması için gereklidir.

Vergi dairesi tarafından istenen belgeler aşağıdaki gibidir:

• Tescil talep dilekçesi
• Ana sözleşme (bir asıl)
• Şirketin kayıtlı adresini gösteren kira sözleşmesinin nüshası
• Sürecin vekâleten takip edilecek olması durumunda bir vergi numarasının veya potansiyel vergi numarasının alınması için vergi dairesinde şirket adına hareket etme yetkisini özel olarak gösteren bir vekâletname düzenlenmelidir

E. Sermayenin belirli bir yüzdesinin Rekabet Kurumu’nun hesabına yatırılması

Şirket sermayesinin %0,04'ü Ticaret Sicili Müdürlüğü veznesi aracılığı ile Rekabet Kurumu hesabına ödenmelidir.

F. Kuruluş sermayesinin en az %25'inin bir bankaya yatırılması ve bunun belgelenmesi

Taahhüt edilen sermayenin %25'i yeni şirket tescili öncesinde, kalan %75'i ise iki yıl içinde ödenmelidir. Alternatif olarak sermaye, tescil öncesinde tümüyle ödenebilir.

Ancak limited şirketler için kuruluş sermayesinin %25'inin şirket tescili öncesinde ödenmesi şartı aranmamaktadır. Limited şirketler için taahhüt edilen sermayenin, kuruluşu müteakip 24 ay içerisinde ödenmesi yeterlidir.

G. Ticaret Sicili Müdürlüğüne tescil başvurusu yapılması

Aşağıdaki belgelerin temin edilmesini takiben kurucular tescil başvurusunda bulunabilir:

• Tescil talep dilekçesi
• Kuruluş bildirim formunun dört nüshası
• Kurucuların tamamınca Ticaret Sicili Müdürlüğü yetkili personeli ya da Noter huzurunda imzalanmış şirket sözleşmesi (bir asıl, dört nüsha)
• Rekabet Kurumuna ait banka hesabına yapılan ödeme (şirket sermayesinin %0,04'ü)
• Limited şirketin kurucularını temsil etmeye yetkili her bir şahıs için imza beyannamelerinin iki nüshası
• Kuruluş beyannamesi (bir asıl)
• Ticaret Odası tescil formu (iki farklı ortak türü için iki farklı form: gerçek kişi ortak veya tüzel kişi ortak)
• Söz konusu görevin kabulünü belirten yönetim kurulunun ortak olmayan üyelerinin yazılı beyanı
• Ödenmiş asgari sermaye mevduatına ilişkin banka dekontu (taahhüt edilen sermayenin en az %25'i). Herhangi bir ayni sermaye katkısı olması durumunda:

1. Ayni sermaye hakkındaki uzman raporu
2. Söz konusu ayni sermaye üzerinde hiçbir takyidat olmadığını gösteren ilgili sicil beyanı
3. Ayni sermaye hakkında ilgili dairelere şerhlerin yapıldığını gösteren belge
4. Şirket kuruluşu hakkında kurucular, diğer kişiler ve şirket arasındaki yazılı anlaşmalar

Sicil aşamasının Ticaret Sicili Müdürlüğünde tamamlanmasının ardından Ticaret Sicili Müdürlüğü ilgili vergi dairesi ve Sosyal Güvenlik Kurumuna şirketin kuruluşu hakkında resen bildirimde bulunur. Ticaret Sicili Müdürlüğü, şirketin kuruluş bilgisinin şirket tescilinden itibaren yaklaşık 10 gün içinde Ticaret Sicili Gazetesinde duyurulmasını sağlar. Ticaret Sicili Müdürlüğü yerel vergi dairesini bilgilendirdikten kısa süre sonra yerel vergi dairesinden bir vergi levhası alınmalıdır.

İlgili Sosyal Güvenlik Kurumundan şirket için bir sosyal güvenlik numarası alınmalıdır. Çalışanlar için şirketin Sosyal Güvenlik Kurumuna tescilini takiben ayrı bir başvuruda bulunulmalıdır.

H. Yasal defterlerin tasdikletilmesi

Kuruluş sırasında aşağıdaki defterlerin tasdiki Ticaret Sicili Müdürlüğünün yetkilendirilmiş personeli tarafından yapılacaktır.

• Yevmiye defteri
• Defter-i kebir
• Muhasebe envanteri
• Hisse defteri
• Yönetim toplantısı tutanak defteri
• Genel kurul toplantı tutanak defteri

İ. Ticaret Sicili Müdürlüğünün şirket kuruluş bildirisinin vergi dairesinden takip edilmesi

Ticaret Sicili Müdürlüğü, şirket kuruluşunu vergi dairesi ve Sosyal Güvenlik Kurumuna bildirir. İlgili vergi memuru tespit tutanağı hazırlamak üzere şirket merkezini ziyaret eder. Tespit tutanağında en az bir yetkilinin imzası bulunmalıdır. Ticaret Sicili Müdürlüğü şirketin vergi numarasını içeren şirket kuruluş belgesini vergi dairesine gönderir.

J. İmza sirkülerinin düzenlenmesi

Şirketin Ticaret Sicili Müdürlüğünde tescil edildiği tarihte Ticaret Sicili Müdürlüğünün yetkilendirilmiş personeli huzurunda şirketin imza yetkilileri imza sirkülerini düzenlemelidir.